— 5G/4G IoT yarı iletkenleri ve modülleri alanında önde gelen geliştirici ve sağlayıcı Sequans Communications S.A. (SQNS) (“Sequans” veya “Şirket”), temel yarı iletken hücresel IoT işinin yanında stratejik bir genişleme olarak bitcoin hazine girişimi başlattığını duyurdu.
Bu girişimi uygulamak için Şirket, özel yerleşim teklifleri aracılığıyla yaklaşık 195 milyon dolar değerinde hisse senedi ve 189 milyon dolar tutarında dönüştürülebilir teminatlı tahvil ihraç etmeyi ve satmayı kabul etti. Toplam brüt gelir yaklaşık 384 milyon dolar olacak.
Sequans CEO’su Georges Karam şöyle dedi: “Bitcoin hazine stratejimiz, bitcoini birinci sınıf bir varlık ve ikna edici bir uzun vadeli yatırım olarak gördüğümüzü yansıtıyor. Bitcoinin benzersiz özelliklerinin finansal dayanıklılığımızı artıracağına ve hissedarlarımıza önemli değer katacağına inanıyoruz.”
Bu girişimi uygulamak için Şirket, önde gelen bitcoin hazine yönetimi çözümleri sağlayıcısı Swan Bitcoin ile ortaklık kurmayı planlıyor.
Bu yeni girişimi başlatırken Sequans, hücresel IoT’yi ilerletme temel misyonuna bağlı kalmaya devam ediyor. Karam şunları ekledi: “Müşterilerimizi güçlü 4G ve 5G ürün yol haritamızla desteklemeye, gelişen IoT uygulama ihtiyaçlarını karşılamak için yenilikçi çözümler sunmaya ve 4G’den 5G’ye sorunsuz bir geçiş sağlamaya devam ediyoruz.”
Şirket, (i) toplam 1.392.857.140 adet, nominal değeri 0,01 € olan Şirket adi hissesinin (“Adi Hisseler”) satın alınması ve satışı için kesin anlaşmalar imzaladı. Bu hisseler 139.285.714 Amerikan Depo Hissesi (“ADSs”) (veya bunun yerine ön ödemeli varantlar) ile temsil edilmektedir. Ayrıca, Öz Sermaye Özel Yerleşiminin (aşağıda tanımlandığı gibi) kapanışından itibaren 90 gün içinde kullanılabilir, 208.928.460 Adi Hisseyi temsil eden 20.892.846 ADS (veya bunun yerine ön ödemeli varantlar) satın almak için ortak varantlar da bulunmaktadır. Bunların birleşik satın alma fiyatı, ADS ve ortak varant başına 1,40 dolar, mevcut oranda Adi Hisse ve ortak varant başına 0,14 dolar eşdeğeridir. Bu özel yerleşim (“Öz Sermaye Özel Yerleşimi”) ve (ii) toplam 189 milyon dolar tutarında teminatlı dönüştürülebilir tahviller (“Teminatlı Dönüştürülebilir Tahviller”) ve Borç Özel Yerleşiminin (aşağıda tanımlandığı gibi) kapanışından itibaren 90 gün içinde kullanılabilir, 202.499.980 Adi Hisseyi temsil eden 20.249.998 ADS (veya bunun yerine ön ödemeli varantlar) satın almak için ortak varantlar içeren özel yerleşim (“Borç Özel Yerleşimi” ve Öz Sermaye Özel Yerleşimi ile birlikte “Teklif”) şeklinde gerçekleştirilecektir.
Teklifin, Şirketin 30 Haziran 2025 tarihindeki olağan ve olağanüstü genel hissedar toplantısında hissedar onayına ve olağan kapanış koşullarına tabi olarak 1 Temmuz 2025 tarihinde veya bu tarih civarında kapanması bekleniyor. Borç Özel Yerleşiminin kapanışı, en az 195 milyon dolar toplam brüt gelir elde edilecek Öz Sermaye Özel Yerleşiminin tamamlanmasına bağlıdır.
Northland Capital Markets ve B. Riley Securities, Teklif için ortak lider yerleşim aracıları olarak görev yaptı. Yorkville Securities ise Teklif için yerleşim aracısı olarak hizmet verdi.
Lowenstein Sandler LLP, Şirketin ABD hukuk danışmanı olarak, ARCHERS (AARPI) ise Fransız hukuk danışmanı olarak görev yapıyor. Goodwin Procter, LLP, yerleşim aracılarının ABD ve Fransız hukuk danışmanı olarak görev yapıyor.
Yukarıda açıklanan menkul kıymetler, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasası’nın (“Menkul Kıymetler Yasası”) 4(a)(2) Bölümü ve/veya bu kapsamda yayınlanan Yönetmelik D kapsamında özel yerleşim yoluyla sunulmaktadır. Teminatlı Dönüştürülebilir Tahvillerin, ön ödemeli varantların ve ortak varantların temelini oluşturan ADS’ler tarafından temsil edilen Adi Hisseler ile birlikte, Menkul Kıymetler Yasası veya geçerli eyalet menkul kıymetler yasaları kapsamında kaydedilmemiştir. Bu nedenle, bu tür menkul kıymetler, yürürlükteki bir kayıt beyanı veya Menkul Kıymetler Yasası ve ilgili eyalet menkul kıymetler yasalarının kayıt gerekliliklerinden geçerli bir muafiyet olmadıkça Amerika Birleşik Devletleri’nde sunulamaz veya satılamaz. Yatırımcılarla yapılan kayıt hakları anlaşmaları uyarınca Şirket, yukarıda açıklanan menkul kıymetleri kapsayan yeniden satış kayıt beyanları dosyalayacaktır.
Bu basın açıklaması, bu menkul kıymetleri satmak için bir teklif veya satın almak için bir teklif talebi teşkil etmeyecektir. Ayrıca, herhangi bir eyalet veya diğer yargı bölgesinin menkul kıymetler yasaları kapsamında kayıt veya nitelikten önce, bu tür bir eyalet veya diğer yargı bölgesinde bu menkul kıymetlerin satışı yasadışı olacaktır.
